北京房地产专业律师靳双权(13426037149)专业代理二手房买卖、借名买房、房产继承、确权、腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房等房产纠纷案件。从业十二余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、原告诉称
原告曹某、孙某诉称：二原告系夫妻关系。二原告与第三人杜某于2011年8月5日签订《借款合同》，约定二原告向邓某借款人民币220万元，借款期限自2011年8月5日始至同年9月4日止;二原告同时以涉诉房屋进行抵押担保。此后，曹某1实际代二原告按约还清了借款。但二原告在2013年1月23日得知，第三人齐某持二原告的授权委托书与被告签订房屋买卖合同，将诉争房屋出售给被告，且已办理了房屋所有权过户登记手续。关于授权委托书，第三人齐某及杜某均系某投资顾问公司的职员，二人当时向二原告承诺，如果偿还借款就不会出售诉争房屋，办理授权委托书仅仅是为了配合办理房屋抵押。在此情况下，二原告方为第三人齐某签署了授权委托书。二原告认为，第三人齐某、杜某恶意串通对二原告进行欺诈，二原告给齐某出具的委托书并非二原告的真实意思表示，该委托书应予撤销。第三人杜某未按公证文件上的规定，向原告发出催款函。被告购买涉诉房屋的价款仅为220万元，远远低于该房屋的市场价格，明显有失公平;被告在购房时，从未查看过房屋，也未核实房屋的任何信息。故被告系带有明显的恶意与第三人齐某签订房屋买卖合同，二人亦属恶意串通签订合同，侵害了二原告的合法权益。第三人齐某签署房屋买卖合同的行为属于滥用代理权，该行为对二原告没有约束力。现二原告起诉，要求确认被告与第三人齐某代二原告签订的房屋买卖合同无效，诉讼费由被告承担。
二、被告辩称
被告吕某辩称：二原告的诉讼请求没有事实及法律依据。被告因需要购房，通过中介、朋友与第三人齐某取得联系。第三人齐某持二原告出具的公证委托书与被告签订房屋买卖合同，该合同是双方的真实意思表示。合同签订前，被告已对房屋进行了确认，并进行了查勘。合同签订后，第三人齐某在授权范围内代二原告收取了被告支付的全部购房款，现被告已取得房屋所有权。被告认为，房屋的交易价格是适中的市场价格，否则房管部门不能为被告办理房屋过户手续。二原告所称的借款问题与本案不属同一法律关系，与本案无关。被告不同意二原告的诉讼请求。
第三人齐某述称：第三人齐某与第三人邓某及曹某1系朋友关系。在二原告向邓某借款时，邓某当时并未同意。此时，曹某1提出由第三人齐某为二原告的借款进行担保。齐某碍于情面方表示同意，但齐某当时提出如果二原告到期不还款应如何解决的问题。二原告则称可委托齐某出售其名下房屋，使用售房款偿还借款。为此，原告曹某为齐某留下1份房屋买卖合同，将房屋售价确定为220万元。在二原告未能按约向第三人邓某还款时，第三人齐某按二原告的委托出售房屋，售房时曾找许多人联系，后被告与齐某联系购买了房屋。齐某在收到被告交付的购房款后，代二原告向第三人杜某偿还了借款。因此，第三人齐某不同意二原告的诉讼请求。
第三人杜某述称：本案纠纷与第三人邓某无关。当时曹某1找到邓某，称二原告急于用钱欲向邓某借款。经协商，邓某向二原告提供了220万元借款，当时二原告提出由第三人齐某为其还款进行担保。二原告并未向邓某偿还借款。第三人邓某与曹某1之间另有资金拆借关系，此与二原告的借款无关。在二原告未按期偿还邓某借款的情况下，第三人齐某作为担保方，代二原告偿还了全部借款。因此，第三人邓某不同意原告的诉讼请求。
三、审理查明
二原告系夫妻关系。坐落于北京市东城区××号院北房5间(建筑面积共计83.59平方米)所有权原登记在原告曹某名下。
2011年8月5日，二原告(借款人、抵押人)与第三人杜某(贷款人、抵押权人)签订《借款合同》。合同约定，二原告向杜某借款人民币220万元，借款期限为1个月，自2011年8月5日至2011年9月4日。……在签订本合同之日起，二原告与邓某共同至北京市东城区建设委员会申请办理本合同项下的房产抵押权登记，在二原告按本合同约定全面履行了还款义务之日起15日内，共同至上述房产管理部门申请办理房产抵押权注销登记。……。
同日，北京市某公证处为二原告及第三人邓某出具《具有强制执行效力的债权文书公证书》，载明自《借款合同》及《补充协议》生效及当事人双方债权债务形成之日起，本公证书具有强制执行力。
《借款合同》及《补充协议》签订当日，第三人邓某将190万元汇入原告曹某的账户。原告曹某随即将该190万元转入第三人曹某1的账户。但原告与第三人邓某未就诉争房屋办理抵押登记手续。
另查，2011年8月5日，二原告为第三人齐某出具《委托书》。该《委托书》载明，二原告同意出售诉争房屋，并委托齐某代为办理诉争房屋的买卖交易手续，代为签订网签手续，代为签订房屋买卖合同，到房地产交易管理部门办理此房产权转移、过户的有关事宜，代为办理与出售此房相关的税务手续，代为收取相关售房款及到银行办理提款手续等;二原告对齐某在上述委托范围内所进行的一切行为和所签署的一切文件均予以承认，并承担由此产生的一切法律后果。委托期限为自2011年9月5日起至委托事宜办完为止。2011年8月6日，北京市某公证处出具《公证书》，对二原告出具《委托书》的行为进行了公证。
又查，2011年10月16日，第三人齐某以原告曹某代理人的身份与被告签订编号为××的《存量房屋买卖合同》。该合同约定，曹某以220万元的价格将诉争房屋出售给被告;合同中未约定房屋交付时间。2011年10月17日，被告取得诉争房屋所有权证。2013年1月1日，被告与案外人方某签订合同编号为××、××的《存量房屋买卖合同》。两合同约定，被告将诉争房屋以216万元的价格出售给方某。后，方某取得涉诉房屋所有权证。
经询，被告及第三人齐某均表示，就买卖诉争房屋的行为，双方仅签订了一份《存量房屋买卖合同》。就此，原告称其所要求确认无效的房屋买卖合同即为该合同。
庭审中，二原告称，二原告实际系帮助第三人曹某1向第三人邓某借款。第三人邓某仅实际支付借款190万元，另外30万元借款作为利息被邓某提前扣除，邓某没有实际支付该30万元。第三人邓某对此则称，其另向原告曹某支付现金30万元，已将借款220万元全部付清。邓某为支持其主张，提供了署名为原告曹某、内容为收到220万元的收条作为证据。二原告对收条上曹某的签名没有异议，但不同意邓某的主张。关于未办理诉争房屋抵押登记手续的原因，第三人邓某称其曾于支付借款后的次日要求原告去办理抵押登记手续，但原告拒绝配合办理。原告则称齐某曾打电话联系原告，要求去房地产交易大厅签字，但未说明具体内容;因原告并非真的出售诉争房屋，故原告未去办理。第三人曹某1称，邓某确曾提出要求办理抵押登记手续，但经原告、曹某1与邓某协商，邓某亦同意不办理抵押登记手续。
关于二原告的还款情况，二原告称，曹某1在《借款合同》约定的期限内已陆续将借款还清。第三人邓某对此不予认可，称二原告并未还款。二原告为支持其主张，提供了曹某1的银行对账单作为证据。对账单显示，曹某1于2011年支付借款共计224.6万元。二原告称，其中220万元为偿还邓某的借款本金，另外4.6万元为借款利息。第三人曹某1对原告的主张及证据没有异议。
关于第三人齐某所称为二原告向邓某借款进行担保一节，二原告及第三人曹某1均不予认可。第三人齐某称此为双方口头约定，但齐某就此未提供相应证据。
关于第三人齐某代理原告曹某与被告签订《存量房屋买卖合同》一节，齐某称，因二原告未向邓某还款，而其为二原告还款进行担保，在邓某催促其还款的情况下，其按二原告的委托出售房屋，与被告签订《存量房屋买卖合同》，将房屋以220万元的价格出售给被告。对此，曹某1表示诉争房屋的价值远远超出220万元，邓某和齐某对此是知情的，原告曹某是在被误导签的字，当时公证员没在身旁，邓某和齐某对原告说房屋价值高于借款数额，就写借款金额即可，如果曹某1不还钱，就把房子卖掉，折抵220万元的借款，剩余的卖房款还给原告。被告及第三人邓某和齐某对原告及曹某1的说法不予认可，认为原告是在公证处所填写的合同数额，二原告具有完全民事行为能力，均是二原告的真实意思表示。
关于被告支付购房款的情况，被告称其于2011年10月4日以现金方式支付齐某购房首付款25万元，于2012年9月16日以银行转账方式分别支付齐某购房款180万元、15万元。被告为支持其主张，提供了《招商银行个人转账汇款业务受理回单》、《中国工商银行个人业务凭证(签单)》及齐某的收条作为证据。二原告对被告证据的真实性没有异议，但不同意被告的证明目的，同时表示自己从未收到过购房款。第三人齐某对被告的主张及证据均无异议。被告及第三人齐某另称，《存量房屋买卖合同》虽未约定支付购房款及交付房屋的时间，但双方口头约定先支付首付款，在办理产权过户手续后支付全款;因被告未能入住诉争房屋，故未及时支付剩余购房款;后齐某称被告支付完购房款后，可以起诉原告腾退诉争房屋，被告无奈才在2012年8月支付剩余购房款。
关于第三人齐某所称已代二原告还清了对邓某的借款一节，齐某称其于2011年9月11日通过银行转账支付第三人邓某共计222.5万元;其中220万元是偿还的借款本金，2.5万元为借款利息。齐某为支持其主张，提供了《中国工商银行网上银行电子回单》、邓某的收条等证据。原告与第三人邓某对齐某提供的证据真实性没有异议。齐某另称，因齐某为原告的借款作了担保，在邓某催款的情况下，齐某自行垫付了还款资金。
二原告则称，根据齐某与被告签署的《房屋所有权转移登记申请书》中，齐某及被告所填写的联系方式均为135××，而该电话号码系齐某所使用，由此可见，被告应当与齐某、邓某二人相识且知晓二原告与邓某、齐某之间存在借贷关系。就此，被告及齐某则称,《房屋所有权转移登记申请书》系由齐某所填写，故二人的联系方式均由齐某填写为135××，该号码为齐某所用;并且，在被告同日自行填写的《存量房交易结算资金自行划转声明》中，被告所填写的联系电话为136××。庭审中，原告表示第三人齐某及杜某均系某投资顾问有限公司的职员，二人系同事关系，共同为原告设下骗局，并提供了北京市西城区人民法院的民事判决书予以佐证。对此，第三人齐某及杜某不予认可。庭审中，本院就被告在购买诉争房屋时是否对该房屋进行勘查询问双方当事人。被告表示其在购买该房屋前曾对诉争房屋进行过查看，并对该房屋的状况进行了描述。对此，原告表示被告并未去过诉争房屋，被告的描述多与事实不符，并称第三人齐某、杜某在签订借款合同前曾经去过诉争房屋，被告对该房屋的描述应是从齐某及杜某处得知的。第三人杜某表示确实曾经去过诉争房屋。
2015年7月23日，北京某房地产评估有限公司出具《房地产估价报告》，诉争房屋当时的市场价格为7686145万元;单价为63115元。
四、法院判决
北京市东城区人民法院经审理判决如下：
确认第三人齐某代原告曹某与被告吕某于二O一一年十一月十七日签订编号为××的《存量房屋买卖合同》无效。
五、房产律师靳双权点评
公民的合法权利受法律保护。根据已查明的事实，本案中，原告曹某系诉争房屋的原产权人，2011年8月5日，二原告为侄女曹某1筹措资金与第三人杜某签订《借款合同》。合同约定，二原告向杜某借款人民币220万元，借款期限为1个月。同时，双方又签订《补充协议》，约定双方自愿向公证处申请办理《借款合同》和《补充协议》的强制执行公证，保证按照《借款合同》的约定妥善履行还款义务。当日，二原告还为第三人齐某出具《委托书》。该《委托书》载明，二原告同意出售涉诉房屋，并委托齐某代为办理涉诉房屋的买卖交易手续。上述协议签订后，第三人杜某将借款给付原告曹某。2011年10月16日，第三人齐某以原告曹某代理人的身份与被告签订《存量房屋买卖合同》。该合同约定，曹某以220万元的价格将涉诉房屋出售给被告。诉讼中，各方当事人就原告是否向当事人杜某偿还借款一节产生分歧。综合本案各方当事人提供的证据佐证，可以认定原告或第三人曹某1未向杜某偿还该笔借款。在此情况下，第三人齐某以原告委托代理人及其自称的借款担保人的身份将诉争房屋卖予被告吕某。应当指出，第三人齐某自称为原告借款的担保人，原告对此不予认定，齐某亦为就此提供证据予以佐证，故对齐某的此项陈述不应认可。原告与杜某签订的《补充协议》中约定，双方自愿向公证处申请办理《借款合同》和《补充协议》的强制执行公证。此后，双方亦办理了相关公证。但杜某在原告未还款的情况下，未申请强制执行，第三人齐某遂以原告委托代理人的身份将诉争房屋出售给被告，且价格为220万元，该价格远低于市场正常成交价格。庭审中，双方虽就220万元的价格是否为原告真实意思表示(《房屋买卖合同》及《自愿迁出承诺》中曹某的签字以及协议价格"220万元"等内容)各执己见，但齐某作为原告的委托代理人，其在此次交易过程中未对原告的合法权益予以相应保护、提示。同时，被告吕某作为诉争房屋的购买人，其购买该房屋的价格远低于市场正常交易价格，本案中，没有证据证明被告在此次购买行为中是否采取了审慎的注意义务，且根据被告的陈述亦无法认定被告在购买前对诉争房屋进行了查看。综合上述因素，可以认定被告与第三人齐某之间在购买诉争房屋过程中存在串通行为。该二人的串通行为损害了二原告的合法利益，第三人齐某无权代理二原告出卖诉争房屋，故第三人齐某代原告曹某与被告吕某签订的《存量房屋买卖合同》应属无效合同。现二原告起诉要求确认该合同无效的诉讼请求，理由正当，应当支持。基于此，关于被告的辩解及第三人齐某与杜某的陈述意见，不应采信。
