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在执行异议纠纷中，“商品房消费者物权期待权” 是排除强制执行的重要依据，但法人能否认定为 “商品房消费者” 一直是争议焦点。近日，北京市第三中级人民法院审理的一起执行异议之诉案件中，甲公司因购买房屋用于解决员工居住问题，被认定符合 “商品房消费者” 资格，最终成功阻止了对涉案房屋的强制执行。本文结合案件细节，解析法人主张商品房消费者权益的核心要点。
一、案情梳理
1. 房屋买卖与查封背景
2019 年 5 月，甲公司为解决高管陈明的在京居住问题，与丙公司（房地产开发企业）签订《购房意向协议书》，约定购买 “一号房屋”（朝阳区，面积 158.8 平方米，总价款 1504.6618 万元）。2020 年 1 月 12 日，双方正式签订《北京市商品房现房买卖合同》，甲公司于 2019 年 5 月至 12 月期间分两次支付全部购房款，丙公司出具收款收据。
2020 年 12 月，乙公司因与丙公司的建设工程施工合同纠纷，向法院申请诉前财产保全，轮候查封了 “一号房屋” 所涉土地使用权；2023 年 12 月，法院对该房屋及土地使用权进行续查封，查封期限至 2026 年 12 月。甲公司对此提出执行异议，2024 年 4 月法院以 “甲公司非自然人，不符合商品房消费者资格” 为由驳回异议（案号：A 号），甲公司遂提起本案执行异议之诉。
2. 核心争议与关键事实
甲公司主张：其购买 “一号房屋” 系用于员工陈明居住，陈明自 2021 年起实际占有使用该房屋，且甲公司及陈明名下均无其他居住用房；此前青海省西宁市中院及北京三中院的生效文书已认定甲公司的商品房消费者身份，有权排除执行。
乙公司抗辩：甲公司系法人，不属于 “商品房消费者”；法院对 “一号房屋” 的查封为轮候查封，未取得处置权，甲公司无权针对轮候查封提异议；甲公司未取得房屋所有权，法院有权查封登记在丙公司名下的财产。
3. 关键事实查明
甲公司提交《公司聘任书》《股东决议》证明：陈明系甲公司创意总监，购买 “一号房屋” 系公司决议用于解决其居住问题，委托陈明办理购房手续；
电费缴纳记录显示：2021 年 9 月至今，“一号房屋” 的电费均由陈明缴纳，实际由其居住使用；
不动产查询结果显示：甲公司、陈明及其家人（妻子刘敏、女儿陈悦）名下均无其他用于居住的房屋；
生效文书认定：北京三中院（B 号）判决书、西宁中院（C 号）裁定书均确认甲公司为商品房消费者，符合排除执行的条件。
二、案件分析
本案的核心争议在于甲公司是否具备 “商品房消费者” 资格，能否排除强制执行，法院最终支持我方（甲公司）诉求，核心逻辑如下：
1. 法人为员工购房并实际分配居住，可认定为 “商品房消费者”
根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（以下简称《执异复议规定》）第二十九条，“商品房消费者” 通常指自然人，但司法实践中对法人的认定并非绝对排除。本案中：
甲公司购买 “一号房屋” 的目的明确为 “解决员工陈明的在京居住问题”，并非用于经营或投资，符合 “居住用途” 的核心要件；
房屋已实际由陈明占有使用，且甲公司及陈明名下均无其他住房，满足 “无其他居住房屋” 的要求；
参考《执异复议规定》理解与适用，“法人购买房屋分配给职工居住的，可认定为消费者”，结合生效文书的在先认定，甲公司的商品房消费者身份成立。
2. 甲公司完全符合排除执行的三个法定要件
《执异复议规定》第二十九条要求排除执行需同时满足 “查封前签订合法合同、用于居住且无其他住房、支付超 50% 房款” 三个条件，本案均已满足：
查封前签订合法合同：甲公司与丙公司 2020 年 1 月签订的买卖合同，早于 2020 年 12 月的首次查封，合同内容完整、签章齐全，合法有效；
用于居住且无其他住房：如前所述，房屋用于陈明居住，甲公司及陈明均无其他住房；
已支付全部房款：甲公司 2019 年已支付全部 1504.6618 万元购房款，有银行转账回单及丙公司收据佐证，付款时间早于查封时间。
3. 轮候查封不影响异议权行使，乙公司抗辩不成立
乙公司主张 “轮候查封未产生实际效力，甲公司无权提异议”，但法院认为：
本案中轮候查封已转为正式查封（首查封已解除），法院对 “一号房屋” 享有处置权；
即使为轮候查封，案外人仍有权主张排除执行的实体权利，乙公司以 “轮候查封” 为由否定甲公司诉权，缺乏法律依据。
4. 商品房消费者权益优先于建设工程价款优先受偿权
根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》，商品房消费者的房屋交付请求权优先于建设工程价款优先受偿权、抵押权等。本案中，乙公司虽对丙公司享有工程款优先受偿权，但甲公司作为商品房消费者，其物权期待权应优先保护，可排除乙公司的强制执行。
三、裁判结果
法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十条、《执异复议规定》第二十九条之规定，判决如下：
停止对北京市朝阳区 “一号房屋” 及其所对应范围内土地使用权的强制执行。
案件受理费由乙公司负担。
四、案件启示
结合本案裁判要点，为法人主张商品房消费者权益、排除强制执行提供三点核心建议：
1. 明确购房目的为 “员工居住”，留存充分证据
购房前通过股东会决议、董事会纪要等书面文件，明确 “购买房屋用于解决员工居住问题” 的目的，避免被认定为 “投资性购房”；
留存员工劳动合同、聘任书、社保缴纳记录等，证明房屋实际使用人与公司的劳动关系；
收集水电费、物业费缴纳凭证、房屋交接单等，证明房屋已实际交付员工占有使用。
2. 确保交易流程合规，满足排除执行的法定要件
查封前签约付款：务必在法院查封前签订正式的商品房买卖合同，避免以 “意向书”“认购书” 替代；购房款需直接支付给开发商，留存银行转账凭证及收款收据，避免现金交易或第三方代付；
核查无房情况：购房时查询公司及员工名下的房产登记信息，确保 “无其他用于居住的房屋”，必要时由不动产登记部门出具无房证明；
及时主张权利：收到查封裁定后，第一时间提出执行异议，异议被驳回后 15 日内提起执行异议之诉，避免超过诉讼时效。
3. 引用在先生效裁判，强化主张的合法性
若有同类案件中法院已认定法人的商品房消费者身份（如本案中的西宁中院、北京三中院生效文书），可作为证据提交，主张 “同案同判”；
援引《执异复议规定》第二十九条及商品房消费者权利保护批复的相关规定，明确法律依据，增强主张的说服力。
本案的判决突破了 “商品房消费者仅限自然人” 的传统认知，明确了 “法人为员工购房并实际分配居住的，可认定为商品房消费者” 的裁判规则，为企业解决员工住房问题、维护资产安全提供了重要法律指引。在类似纠纷中，法人需紧扣 “居住用途、实际占有、合法付款” 三大核心，留存完整证据链，才能有效主张物权期待权，排除强制执行。
（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
