(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、原告诉称
原告吴启鹏向本院提出以下诉讼请求：
1. 判决解除原、被告2020年签订的商品房认购书；
2. 判决被告退还原告购房款849482元及利息；
3. 判决被告双倍返还原告定金40000元；
4. 本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由：2020年11月22日，原、被告签订商品房认购书，约定原告定购密云一号房屋。原告依约缴纳定金20000元，认购书还约定原告应于2020年11月24日前支付首期房款849482元并签署商品房买卖合同。然而，原告于2020年11月26日才缴纳了房款849482元。
原告认为，未能按照认购书约定时间签订商品房买卖合同是被告的原因，被告构成违约。基于此，原告有权要求解除认购书并主张赔偿损失，被告应当退还房款及利息，同时双倍返还定金，故诉至法院维护自身合法权益。
二、被告辩称
被告天宏公司辩称：
1. 对于双方2020年11月22日签署认购书、约定的楼房位置、房屋总价、原告缴纳定金数额以及已付购房款数额均无异议，但不认可原告所述找被告签署商品房买卖合同之事。认购书系双方真实意思表示，不违反法律法规，应属合法有效。
2. 签订商品房买卖合同需要双方共同进行，认购书第5条明确约定乙方（即原告）必须在约定的期限内到销售中心签署商品房买卖合同，被告曾电话与原告沟通，但原告未按此约定到销售中心签订合同。
3. 原告并未提供证据证明其催告过我公司签署商品房买卖合同，且涉案房屋至今仍保留在原告名下，并未另售，涉案房屋的履行不存在阻碍，我公司随时可与原告签订合同。延期签署合同并不会影响原告的实体权利，也不会影响合同目的的实现。
4. 原告在起诉状中表明缴纳房款的时间为11月26日，并且原告在2021年5月21日还缴纳房款1元，原告的这些事实行为表明其同意与我公司签署商品房买卖合同。
5. 根据认购书约定，涉案房屋的位置具体、编号唯一，面积和价款也已确定，我公司也取得商品房预售许可证，原告也已经交纳了购房款，依据最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释第五条规定，该认购书已经满足法律规定的条件，应当认定为商品房买卖合同。
6. 认购书第9条约定，我公司已经在销售中心公示商品房买卖合同的样板条款，就商品房买卖合同的具体内容已经进行了公示，不存在无法提供商品房买卖合同的情形。
7. 原告在没有证据证明曾催告过我公司的情况下，要求解除合同并退房，其行为并不符合法律规定的解除权的条件，因此我公司对原告的全部诉讼请求不予认可。如果法院判决解除认购书，依据上述司法解释第4条约定，因原告原因未能订立商品房买卖合同的，应当适用定金罚则，原告所付定金不予退还。
三、法院查明的事实
2020年11月22日，吴启鹏（乙方）与天宏公司（甲方）签订商品房认购书，约定：
1. 乙方向甲方认购北京一号房屋；
2. 乙方同意签署本认购书时，支付20000元作为定金（定金在签订商品房买卖合同时转入房款）；
3. 乙方须于2020年11月24日前支付首期房款849482元（不含定金），并签署商品房买卖合同，于2021年4月22日前付清1614753元；
4. 乙方必须在约定付款方式和期限内支付首期款及签署商品房买卖合同，否则视为乙方放弃购买该房屋，所付款项不予退还，甲方无须通知乙方，可另行销售该房屋；
5. 如乙方履行完毕本认购书义务但甲方未能为乙方保留该房号的，甲方应双倍返还定金，但不再承担其他责任。
吴启鹏于2020年11月26日向天宏公司缴纳了房款（含定金）849482元，于2020年12月5日向天宏公司缴纳了房款20000元。
另查，涉案房屋于2021年4月28日可以办理网签手续。
四、裁判结果
1. 原告吴启鹏与被告北京云盛公司签订的商品房认购书于本判决生效之日解除。
2. 被告北京云盛公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴启鹏购房款八十六万九千四百八十二元。
3. 驳回原告吴启鹏的其他诉讼请求。
五、房产律师点评
1. 合同效力及性质认定
吴启鹏与天宏公司签订的商品房认购书，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。
从性质上看，该认购书属于预约合同，其目的在于确保双方在一定期限内缔结本约（即商品房买卖合同）。
2. 违约责任分析
吴启鹏未在认购书约定的期限缴纳首付款，此行为构成违约。在预约合同签订后，双方负有在一定期限内缔结本约的义务。现吴启鹏明确表示不再签署商品房买卖合同，这意味着其拒绝履行缔结本约的义务。由于该义务并非金钱债务，并且本案认购书中对于房屋交付条件、日期以及办理产权证登记等主要条款均未作出约定，根据合同意思自治原则，不适宜强制吴启鹏履行缔结本约的义务，吴启鹏虽可通过诉讼方式请求终止预约合同，但需要承担相应的违约责任。
3. 格式条款的效力判定
虽双方签订的认购书中约定如吴启鹏不签署房屋买卖合同则所付购房款不予退还，但该条款属于天宏公司提供的格式条款。根据双方认购书中的约定及收据可知，吴启鹏预付房款金额为869482元，此预付房款金额明显高于天宏公司可能遭受的损失，所以该条款属于不合理地加重对方责任的情形。依据中华人民共和国民法典第四百九十七条之规定，该条款应认定为无效。
4. 裁判结果的合理性
由于法院判决解除双方认购书且双方并未签署房屋买卖合同，根据公平原则，天宏公司应将收取的房款予以退还。然而，吴启鹏未按照约定的期限缴纳首付款，并且在双方预约合同能够继续履行的情况下，无正当理由不同意继续履行，构成违约。因此，其主张利息、双倍返还定金等请求缺乏法律依据，法院不予支持是合理的。
办案心得
一、案件难点
（一）违约主体的认定困难
1. 事实模糊性
在本案中，关于未能按时签订商品房买卖合同的原因，原被告双方各执一词。原告虽主张是被告原因，但缺乏直接证据。认购书约定的时间明确，但实际履行过程中的沟通情况难以确切证明，使得违约主体的认定在表面证据上存在模糊性。
例如，原告未能在约定日期（2020年11月24日）前缴纳首付款并签署合同，虽然原告辩称是被告原因，但没有书面通知或其他有力证据表明被告存在阻碍合同签订的行为。
2. 合同条款的解释歧义
认购书的条款在某些关键问题上存在解释的空间。例如，对于缴纳款项和签署合同的先后顺序以及未能按时履行的责任界定不够清晰。这导致在判断违约主体时，双方都可以从不同角度对合同条款进行解读，增加了认定违约主体的难度。
（二）格式条款的挑战
1. 格式条款的不利地位
被告提出的认购书中关于“如原告不签署房屋买卖合同则所付购房款不予退还”的条款，是典型的格式条款。作为原告律师，需要在法律框架内证明该条款的不合理性，这是一个挑战。因为格式条款在商业交易中广泛存在，且往往是商家为了自身利益而设定，其表面上可能符合一定的合同约定形式，但实质上可能存在不公平之处。
2. 举证责任的压力
要推翻格式条款的有效性，需要承担一定的举证责任。需要证明该条款不合理地加重了原告的责任，且被告没有采取合理的方式提示原告注意该条款的内容。这要求律师从多方面收集证据，包括行业惯例、类似案例以及对条款合理性的深入分析等，举证过程相对复杂且困难。
二、办案策略
（一）挖掘有利事实细节
1. 强调原告积极履行意愿
尽管原告未能按时缴纳首付款，但强调原告后续积极缴纳房款的行为（如2020年11月26日缴纳房款849482元，2020年12月5日又缴纳房款20000元），以此表明原告有购买房屋的诚意，并非故意违约。
通过这种方式引导法官关注原告整体的履行态度，弱化未能按时履行的负面影响，试图从侧面证明可能存在被告方面的因素导致合同未能按时签订。
2. 对合同履行时间的重新解读
仔细分析合同约定的履行时间与实际情况之间的关系。虽然原告缴纳房款时间晚于约定，但可以指出在商业交易中，轻微的时间延迟如果没有对合同目的造成实质性影响，不应被过度解读为违约。同时，强调被告在原告延迟缴纳房款后的态度和行为（如未及时催告或采取其他措施），暗示被告可能对延迟履行是默许的，从而为原告的违约行为寻找合理的解释。
（二）从格式条款的公平性入手
1. 分析条款的不合理性
深入研究认购书中的格式条款，从金额对比的角度出发，论证其不合理性。通过计算原告预付房款金额（869482元）与被告可能遭受的损失，表明该条款不合理地加重了原告的责任。
例如，详细阐述如果按照该条款执行，被告在没有遭受实质性损失的情况下却可以没收原告高额的购房款，这与公平交易原则相悖。
2. 结合法律规定进行论证
依据中华人民共和国民法典第四百九十七条关于格式条款无效的规定，详细分析该条款在本案中的适用性。强调被告在提供格式条款时未遵循公平原则，没有对该条款进行合理提示，从而在法律层面上否定该条款的效力。
三、成功经验总结
（一）全面分析合同条款
1. 整体与细节兼顾
在处理案件过程中，对商品房认购书进行了全面细致的分析，不仅关注了主要条款（如付款时间、定金、违约责任等），还对一些容易被忽视的条款（如合同的性质界定、公示条款等）进行了深入研究。这种整体与细节兼顾的方式有助于全面把握合同的内涵，为案件的处理提供更坚实的依据。
例如，在分析合同性质为预约合同时，准确理解预约合同与本约合同之间的关系，从而为原告主张解除合同提供了理论基础。
（二）多角度论证
1. 事实与法律结合
在阐述原告的诉求时，不仅仅依赖于事实陈述，还紧密结合相关法律规定进行论证。通过将案件事实与民法典中关于合同履行、格式条款、违约责任等法律规定相结合，使原告的主张更具说服力。
例如，在论证格式条款无效时，不仅指出条款本身的不合理性，还详细引用法律条文说明其违反公平原则的具体表现，使法官能够清晰地看到法律依据与案件事实之间的关联。
四、对类似案件的启示
（一）合同签订前的谨慎审查
1. 对格式条款的审查
在类似的商品房认购案件中，无论是购房者还是其代理律师，在签订认购书之前，应当对其中的格式条款进行仔细审查。对于可能存在不公平、不合理的条款，要及时与开发商进行协商修改，或者在签订合同时明确表示对该条款的异议。
例如，如果发现类似“未签订本约则没收已付款项”这样的条款，应要求开发商明确何种情况下构成违约，以及违约对应的合理赔偿范围，避免陷入不合理的合同陷阱。
（二）证据收集的重要性
1. 过程性证据的收集
在合同履行过程中，要注重收集过程性证据，特别是涉及双方沟通、催告、协商等方面的证据。这些证据在确定违约主体、判断合同履行情况等方面具有关键作用。
例如，在本案中，如果原告能够提供与被告就合同签订时间进行沟通的书面记录（如短信、邮件等），将对判断违约主体产生重要影响。因此，建议当事人在类似交易中保持证据意识，及时保留与合同履行相关的所有证据。
每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！
