（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

案情介绍

陈景辉向法院提出诉讼请求：1. 确认双方于2000年9月5日签订的《协议书》无效；2. 诉讼费由林浩宇承担。

事实与理由：陈景辉系某村村民，对一号房屋（村集体开发住宅楼）享有购房资格。2000年9月5日，双方签订《协议书》，陈景辉将一号房屋的购房指标转让给林浩宇，林浩宇支付20000元酬谢费。之后，陈景辉发现林浩宇不享有购房资格，系城镇居民，不能购买该房屋，按照法律规定，双方签订的《协议书》应属无效，其本人对一号房屋享有居住权，且在房产证办理完毕后享有所有权。目前，林浩宇私自将一号房屋出租给他人，属于违法行为，故陈景辉诉至法院，提出上述诉讼请求。

林浩宇辩称：不同意陈景辉的全部诉讼请求，双方于2000年9月5日在自愿基础上签订的《协议书》，且已履行完毕。具体理由如下：1. 双方本着公平自愿、诚实守信、不违背他人利益的原则签订协议，系双方真实意思表示；2. 按照协议约定，其在签订协议当天即向陈景辉支付了20000元酬谢费；3. 其本人及前妻林秀云（已于2011年3月去世）均系该村村民，具备购房资格；4. 双方之间签订的《协议书》已过20年诉讼时效；5. 22年来，陈景辉从未就此事与其进行任何形式的联系与协商，现突然起诉无合理依据。综上，请求法院驳回陈景辉的全部诉讼请求。

法院经审理认定事实如下：2000年9月5日，甲方陈景辉与乙方林浩宇签订《协议书》，约定：甲方作为该村社员，按村里规定享有购买村集体开发住宅楼（即一号房屋）的权利，因自身住房满足、再购房屋需巨额资金等原因，自愿将该购房权利转让给乙方；乙方一次性支付甲方20000元作为酬谢费；购房所需全部费用由乙方支付，村里通知交款时，乙方携甲方购房通知单以甲方名义交款，所有购房票据及房屋权利凭证均由乙方持有，自协议签订之日起，乙方享有所购房屋的一切权利；甲方对该房屋不再享有任何权利、履行任何义务，房屋一切权利义务由乙方承受；今后集体办理产权手续时，甲方须无条件无偿协助乙方办理过户，相关费用由乙方承担；双方应诚实守信履行协议，任何一方不得反悔，违约方需承担相应违约责任。协议签订当天，林浩宇向陈景辉支付20000元，陈景辉出具收条。

当事人均认可，双方之间系借名买房合同关系，一号房屋的全部购房款由林浩宇交纳，房屋交付后一直由林浩宇居住使用。

另查，2000年9月6日，乙方陈景辉与甲方甲公司（村集体相关公司）签订《内销住宅楼房买卖契约》，约定：甲公司在本公司集体所有土地上建造普通住宅，根据相关实施方案，内销给本公司住户；甲公司将一号房屋（建筑面积81.53平方米）出售给乙方，总价款140622.94元，由乙方一次性付清；甲公司在乙方付清房款、办完物业管理手续后5日内交付房屋；房屋产权证明按国家规定，与农村集体房产、社员个人房产同步办理，乙方按成本价购买，产权归乙方所有，可依法使用、继承；该房产系甲公司内销房，销售转让范围仅限于本公司指定的农民住户，乙方购房后住用满五年方可出售，不满五年擅自出售的，甲公司有权收回房屋并追缴相关差额、处以罚款；房屋产权归乙方，地产产权归甲方所有，遇国家建设、规划需要，甲方按相关政策给予乙方妥善安置。

林浩宇称，其本人原系该村村民，后转为城镇居民；其前妻林秀云亦系该村村民，已于2011年病逝。该村村民委员会出具《证明》载明，林浩宇于1981年接父亲林建国的班转为城镇居民，其前妻林秀云于1988年因相关占地转为城镇居民，2011年病逝。

经查，一号房屋现地址已变更，法院与相关部门核实，该房屋所在土地为国有土地。

裁判结果

驳回陈景辉的全部诉讼请求。

本案诉讼费由陈景辉承担。

法院说理

本案的核心争议焦点为：陈景辉与林浩宇于2000年9月5日签订的《协议书》（购房指标转让协议）是否具有法律效力，陈景辉要求确认协议无效的诉讼请求是否应得到支持。

首先，根据法律规定，《中华人民共和国合同法》第五十二条明确规定了合同无效的五种法定情形：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。只有具备上述情形之一，合同方可认定为无效。

其次，关于举证责任分配，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，陈景辉主张《协议书》无效，核心理由是林浩宇不具备购房资格、系城镇居民，但未能提交充分证据证明该协议存在上述五种法定无效情形。

再次，结合本案已查明的事实，涉案《协议书》系双方当事人的真实意思表示，且已实际履行完毕：一是协议签订后，林浩宇按约定支付了20000元酬谢费，陈景辉出具收条确认；二是一号房屋的全部购房款均由林浩宇交纳，所有购房票据及房屋权利凭证均由林浩宇持有；三是房屋交付后，一直由林浩宇居住使用，陈景辉22年来未就房屋相关权利提出任何异议、未进行任何形式的沟通协商；四是林浩宇及前妻原系该村村民，虽后转为城镇居民，但结合协议签订时间、房屋性质及后续土地性质变更情况，其购房行为并未损害国家、集体或第三人利益，亦未违反法律、行政法规的强制性规定。

最后，关于林浩宇提出的“诉讼时效”抗辩，结合本案案情，陈景辉主张确认协议无效，虽确认合同无效不受诉讼时效限制，但结合其22年来未主张权利、协议已完全履行完毕的事实，进一步印证其诉求无合理依据，不应得到法院支持。

综上，陈景辉要求确认《协议书》无效的诉讼请求，无事实及法律依据，法院不予支持，依法驳回其全部诉讼请求。

胜诉办案心得

本案系典型的购房指标转让及借名买房协议效力纠纷，涉及村集体内销房、购房资格认定、土地性质变更等特殊问题。结合本案及同类借名买房、购房指标转让纠纷的办案经验，总结以下胜诉心得及维权指引，供有同类需求的当事人参考。

1.  借名买房/购房指标转让胜诉，核心在于“协议真实有效+履行完毕+无无效情形”。本案中，林浩宇胜诉的关键是，我方协助当事人搭建了完整的胜诉逻辑：一是锁定协议真实有效，《协议书》明确约定了购房指标转让的核心条款，系双方自愿签订，无欺诈、胁迫等情形，符合意思自治原则；二是证明协议已完全履行，留存了酬谢费收条、购房款票据、房屋居住证明等，佐证双方已按协议履行全部义务，陈景辉多年未提出异议；三是驳斥“协议无效”主张，逐一核对合同无效的五种法定情形，结合林浩宇原村民身份、房屋土地性质变更等事实，证明协议未违反法律规定、未损害公共利益，不存在无效事由。

2.  应对“指标持有人反悔、主张受让方无资格”，重点在于“举证履行事实+驳斥无依据抗辩”。本案中，陈景辉以“林浩宇无购房资格”为由主张协议无效，这是购房指标转让纠纷中指标持有人反悔的常见思路。我方的办案思路是：一方面，提交完整的履行证据链，用酬谢费支付记录、购房款交纳凭证、长期居住事实，证明协议已实际履行22年，陈景辉的反悔行为违背诚实信用原则；另一方面，针对“购房资格”异议，提交林浩宇及前妻原系该村村民的证明，结合协议签订时的房屋性质、后续土地性质变更情况，证明林浩宇的购房行为合法，陈景辉的主张无事实依据，倒逼法院不予采信其诉求。

3.  借名买房/购房指标转让，留存完整证据、注重诉讼时效运用是关键。在此提醒各位当事人：一是签订购房指标转让、借名买房协议时，务必签订书面协议，明确双方权利义务、转让对价、过户约定、违约责任等，避免口头约定；二是全程留存核心证据，包括协议原件、酬谢费/购房款支付凭证、购房票据、房屋权利凭证、居住证明等，确保后续维权时有据可查；三是若遭遇指标持有人反悔起诉，及时运用诉讼时效、诚实信用原则等进行抗辩，同时梳理履行证据，主动驳斥对方无依据主张，维护自身合法权益。

4.  村集体内销房、政策性房屋的指标转让，需重点关注“资格认定+土地性质”。本案中，涉案房屋虽系村集体内销房，但后续土地性质变更为国有土地，进一步印证了协议的合法性。在此提醒：购买村集体内销房、福利房等特殊房屋的指标时，一是要确认自身是否具备购房资格（如是否为村集体成员），避免因资格问题导致协议无效；二是关注房屋土地性质及产权办理进度，明确过户条件及相关义务；三是签订协议后，及时履行付款、入住等义务，并留存相关证据，防范指标持有人反悔的风险。

若你正遭遇借名买房、购房指标转让相关纠纷——无论是指标持有人反悔诉协议无效、主张房屋所有权，还是受让方面临诉讼、需维护自身权益，亦或是需要起草协议、梳理证据、制定维权方案，都可联系我们。我们作为专业的房地产律师，将以专业的法律视角，帮你梳理证据链、分析案件焦点、精准援引法律规定，驳斥对方不合理抗辩，全程护航你的合法财产权益，助力你高效打赢维权官司，保住房屋相关权利。

律师介绍：靳双权律师，北京东卫律所房产事业部主管，曾兼任中国房地产营销协会副会长，主管房地产法律研究整理工作。精通房地产交易涉及的权属、监管、贷款、过户、交房等各个环节的法律问题。擅长处理商品房、房改房、军产房，央产房，限价房，经济适用房等在买卖、借名、继承、分割、析产、拆迁过程中涉及的疑难复杂房地产诉讼案件。

靳律师为链家房地产经纪公司起草的存量房屋买卖合同及补充协议，已被北京二手房市场上的中介公司广泛采用，目前，北京二手房市场上使用的合同大部分出自靳律师之手。

如有相关问题，欢迎来电咨询。