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案情介绍

2013年8月24日，郑伟与甲公司签订《定制开发协议》，约定郑伟以个人名义购买甲公司开发的一号房屋（规划用途为办公），建筑面积约150.56平方米，总价约325万元。协议约定：郑伟分四期支付保证金共计163万余元，甲公司应于2015年6月30日前交付验收合格的房屋，并在取得预售许可后签订正式商品房买卖合同。

签约后，郑伟依约支付前三期款项合计993,978元。但因得知该区域政策限制——仅允许企业法人购房，无法以个人名义办理网签及产权登记，郑伟遂暂停支付第四期款项，并多次要求退房。

2016年6月29日，甲公司发布《告知》，称对退房客户“按已付款40%给予补偿”，但仅限“未付满50%房款”的客户。此后，甲公司既未退款，也未解决过户障碍。

2024年，郑伟起诉，请求：

1. 解除《定制开发协议》；

2. 甲公司退还已付房款993,978元，并赔偿397,591元（即40%）；

3. 诉讼费由甲公司承担。

甲公司辩称：

郑伟未付清全款构成违约，无权解约；

房屋早已建成并取得产权证，具备交付条件；

政策限制属“不可抗力”，郑伟可注册公司继续履约；

即便退款，也只应按《告知》返还40%。

经查：截至诉讼时，涉案区域仍禁止自然人购房，郑伟无法实现合同目的。

裁判结果

法院作出判决：

一、郑伟与甲公司签订的《定制开发协议》权利义务关系于2024年12月5日终止；

二、甲公司于判决生效后10日内全额退还郑伟已付款993,978元；

三、甲公司另行支付违约金198,795.6元（按已付款20%计算）。

法院说理

1. 合同目的已无法实现，应予终止：

虽然房屋已建成，但因行政政策限制，自然人无法办理网签及产权登记，甲公司客观上不能履行“签订预售合同+过户”等核心义务，构成法律上的“履行不能”，合同目的落空。

2. 买方暂停付款属合理避险，不构成违约：

郑伟在知悉政策障碍后停止支付尾款，系行使《民法典》规定的不安抗辩权，具有正当性，不构成违约。

3. 解除权虽超除斥期间，但可司法终止合同：

郑伟2016年已知无法过户，未在一年内行使解除权，法定解除权已消灭。但鉴于合同长期僵局、无法履行，法院依《民法典》第580条直接判令终止合同权利义务，避免资源浪费。

4. 违约金按合同约定20%支持，非40%：

甲公司单方《告知》中的“40%赔偿”未经双方合意，不具约束力；

原协议明确约定“逾期交房超60日，解约后按已付款10%付违约金”；

法院综合考量双方过错（买方未及时起诉致损失扩大），酌定按20%支持，体现对开发商根本违约的惩戒。

律师提示

1. “定制开发”≠正式购房合同：

此类协议多为预约性质，若开发商长期不取得预售证或政策突变，买方权益极易落空。务必关注项目是否具备商品房预售许可证。

2. 政策风险需提前核查：

商办类房产常有购房主体限制（如仅限企业、需注册本地公司等）。签约前应向住建部门或不动产登记中心核实准入资格。

3. 不安抗辩权可合法暂停付款：

若有确切证据证明对方无法履约（如政策禁止、项目烂尾），买方可中止付款并书面催告，避免被反诉违约。

4. 开发商“退房公告”不等于承诺：

单方发布的退款方案若未与业主达成书面合意，法院通常不予采纳。维权仍应以原始合同条款为准。

5. 合同僵局可申请司法终止：

即使解除权过期，只要合同事实上无法履行，法院仍可依据《民法典》第580条判令终止。

北京房产律师特别提醒：

购买商办类房产风险远高于住宅！

✅ 务必确认：能否以个人名义购买？能否落户/上学/贷款？

✅ 拒绝“先交大额诚意金、后签合同”套路；

✅ 保留所有沟通记录，一旦发现无法过户，立即发函主张权利；

✅ 不要轻信“以后能改政策”“我们内部能操作”等口头承诺！