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作为房地产律师，“安置房交易中房款支付条件争议引发的上诉纠纷” 较为典型 —— 这个案例里，地产公司（甲公司）诉村委会（乙村委会）要求支付 1.19 亿安置房款，一审法院支持地产公司诉求，村委会上诉后，二审法院认定 “付款条件未成就”，改判驳回地产公司全部诉求。关键裁判逻辑对处理安置房、回迁房交易纠纷极具参考价值，详细拆解给大家。

案情核心

乙村委会（上诉人）因村屯改造需安置村民，与甲公司（被上诉人，地产公司）就 “某小区”，共 46 栋住宅楼、8 栋商业楼等，用于村民回迁，签订多份协议：

2016 年 8 月，签订《协议书》，约定乙村委会购买甲公司开发的一号小区住宅，房款按 “工程形象进度及资金落实情况支付”，房屋总价款按 “实际成本 + 税金 + 合理利润” 计算；

2017 年 3 月，签订《补充协议》，约定房款先按 “预估成本” 支付，工程交付后按 “实际成本” 多退少补；

2017 年 7 月，签订《补充协议》，约定未付房款 “在入户前结清”；

2017 年 10 月，再次签订《补充协议》，约定 “甲公司先投入 3000 万完成主楼验收、通水通电（满足入户），乙村委会再付 8000 万用于后续工程，剩余房款待结算后、办房照前结清”；

2018 年 4 月，乙村委会出具《承诺》，表示 “入户后负责向管委会追要 4.3 亿房款，到账后直接付给甲公司”。

合同履行中，甲公司自 2018 年起为 1416 户村民办理入户，但一号小区仅 46 栋住宅楼主体验收，8 栋商业楼、1 栋会所未验收，小区用临时水电，道路、绿化等配套未完成；乙村委会累计已付房款 12.57 亿元。2018 年，甲公司诉至法院，要求乙村委会支付剩余房款 1.19 亿元及利息。一审法院判决乙村委会支付 1.19 亿元，乙村委会不服上诉。

法院关键认定（二审）

双方法律关系为 “房屋买卖”，非 “委托代建”：

一审法院认定双方为 “委托代建关系”，二审法院纠正该观点：甲公司通过招拍挂取得一号小区土地使用权，取得《商品房预售许可证》，双方签订的协议核心是 “乙村委会购买安置房用于村民回迁”，符合房屋买卖合同特征，故双方为房屋买卖关系，需按买卖合同规则认定付款条件。

“付款条件未成就”，甲公司未全面履行合同义务：

根据 2017 年 10 月《补充协议》及 2018 年 4 月《承诺》，付款条件为 “甲公司完成主楼验收、通水通电（满足入户），乙村委会追要管委会补偿款到账”。但实际情况是：一号小区未全部竣工验收，部分工程被甲公司抵押，配套未完成，用临时水电，不具备 “完整入户条件”；且乙村委会向管委会追要的补偿款未到账。甲公司作为出卖人，未全面履行 “交付符合约定的房屋” 义务，故付款条件未成就。

多份协议约定冲突，以 “最终约定” 为准：

双方虽曾约定 “入户前结清房款”，但后续 2017 年 10 月《补充协议》已变更付款条件，明确 “先满足入户标准，再付部分房款，剩余待结算后支付”。协议约定冲突时，应以 “在后约定”（即最终明确的付款条件）为准，而非按此前 “入户前结清” 条款执行。

判决结果（二审）

撤销一审判决（即撤销 “乙村委会支付甲公司 1.19 亿元” 的判项）；

驳回甲公司（地产公司）的全部诉讼请求。

房地产律师提示

安置房交易需明确 “付款条件”，避免约定冲突：

签订安置房、回迁房协议时，需清晰约定付款条件（如工程进度、入户标准、款项来源等），若后续需变更条件，应在补充协议中明确 “此前约定与本协议冲突的，以本协议为准”，避免多份协议约定矛盾导致纠纷。

出卖人需全面履行 “交付义务”，否则付款条件不成就：

作为房屋出卖人（如本案甲公司），需按协议约定完成工程验收、配套建设、通水通电等 “完整交付义务”，若仅部分完成（如用临时水电、配套未建），则不符合付款条件，买受人（如村委会）有权拒付剩余房款。

“款项来源依赖第三方” 需约定清楚责任：

若房款需依赖第三方（如管委会补偿款），协议中需明确 “第三方款项未到账时的责任划分”（如是否免除买受人付款义务、是否需协助追款），避免因第三方未付款导致买受人被诉。

法律关系认定是关键，避免混淆 “买卖” 与 “代建”：

委托代建关系中，委托人（如村委会）需按工程进度付 “代建费”；房屋买卖关系中，买受人（如村委会）需按 “房屋交付标准” 付 “房款”，二者权利义务不同。签订协议时需明确法律关系，避免后续认定偏差。

一审判决后需及时上诉，重点举证 “条件未成就”：

若认为付款条件未成就（如本案村委会），上诉时需提交证据（如工程未验收证明、临时水电凭证、配套未完成照片等），证明出卖人未履行义务，从而争取二审改判。