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北京朝阳区一起房屋买卖纠纷中，陈曦（原告 / 反诉被告）2022 年 12 月通过乙公司居间，以 720 万元购买周凯（被告 / 反诉原告）名下一号房屋，支付 100 万定金后，因自身房屋出售延迟，未按约定在 2023 年 5 月 5 日前支付 419 万首付款。周凯以 “陈曦逾期付款超 15 日” 为由发函解约，陈曦则以 “周凯未办理解押” 为由反诉解约。最终法院判决 “合同于 2023 年 6 月 1 日解除，陈曦构成根本违约，违约金从 144 万酌减至 30 万，周凯退还陈曦 70 万（100 万定金折抵后）”，此案明确 “逾期付款的违约认定与违约金调整规则”，给二手房交易双方提了醒。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告 / 反诉被告：陈曦（一号房屋买受人，已付 100 万定金，主张 “周凯未办理解押构成违约，合同于 2023 年 6 月 13 日解除，要求返还定金 100 万、支付违约金 144 万”）

被告 / 反诉原告：周凯（一号房屋出卖人，房屋原登记权利人，主张 “陈曦逾期付款超 15 日构成根本违约，合同于 2023 年 6 月 1 日解除，要求陈曦支付违约金 144 万，定金折抵后再付 44 万”）

第三人：乙公司（房屋买卖居间方，陈述 “陈曦因换房延迟导致付款逾期，双方协商未果”，不涉及本诉与反诉请求）

关联人：方某、程派（乙公司工作人员，参与双方沟通协调）、周莉（周凯亲属，曾与乙公司沟通合同履行问题）

（二）案情简介

2022 年 12 月 12 日，陈曦与周凯在乙公司居间下签订《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》，约定：

陈曦以 720 万元购买周凯名下北京市朝阳区一号房屋（建筑面积 87.18㎡，商品房，已抵押给兴业银行，2021 年 2 月 19 日办理抵押登记）；

定金 100 万：陈曦于签约当日付 9 万，2022 年 12 月 22 日前付 91 万（均通过自行划转 + 理房通平台支付，周凯已确认收到）；

首付款 419 万（不含定金）：陈曦需在 2023 年 5 月 5 日前以第三方担保方式支付，用于周凯办理解押；

解押义务：周凯需在 2023 年 5 月 1 日前向抵押权人提交还款申请，2023 年 5 月 12 日前办完解押；

过户时间：2023 年 6 月 12 日前共同办理转移登记；

违约责任：任何一方逾期履行义务超 15 日，构成根本违约，守约方有权解约，违约方需按总房款 20%（144 万）支付违约金。

合同履行中，因陈曦需 “卖旧买新”—— 先出售自身房屋腾出购房资格，但其房屋直至 2023 年 5 月 28 日才签订售出合同，2023 年 6 月中上旬才获得购房资格，导致无法按约定在 2023 年 5 月 5 日前支付 419 万首付款。

2023 年 2 月 - 5 月，乙公司多次协调双方变更付款时间：

2023 年 3 月 20 日，乙公司告知周凯 “陈曦付款需延迟至 8 月中旬”，周凯拒绝，主张 “延迟属违约”；

2023 年 4 月 13 日，周凯提出 “延迟需按尾款 5% 每月补偿”，陈曦因房屋降价 50 多万出售，无力承担，协商未果；

2023 年 5 月 29 日，乙公司告知周凯 “陈曦房屋已售出，改全款支付，7 月中旬可付清全款”，周凯仍拒绝，坚持 “按合同追究违约”。

2023 年 4 月 25 日，周凯提前向银行提交解押申请（陈曦不认可该证据），但因未收到首付款，未实际办理解押。

2023 年 6 月 1 日，双方互发函件：

陈曦向周凯发《告知函》，称 “已准备好首付款，要求周凯配合收款并办理解押”；

周凯向陈曦发短信《单方解除合同声明》，以 “陈曦逾期付款超 15 日（5 月 5 日 - 6 月 1 日已超 27 天）” 为由，主张合同解除（陈曦称未收到短信，但认可手机号为本人使用）。

2023 年 6 月 5 日，陈曦再次发《告知函》催促周凯解押；6 月 12 日，陈曦发《告知函》主张 “周凯未办理解押构成违约，合同于 6 月 13 日解除”，周凯均收到但不认可内容。

庭审中，陈曦辩称 “逾期付款未超 15 日，周凯无权解约，违约金应按日万分之五计算（每日 3600 元）”；周凯辩称 “陈曦逾期超 15 日构成根本违约，应按总房款 20% 付违约金”；乙公司陈述 “双方因付款时间协商无果，后续未跟进”。

二、案件分析

（一）合同解除权主体：周凯享有解除权，陈曦不享有

陈曦逾期付款超 15 日，构成根本违约：

依据《补充协议》约定，陈曦需在 2023 年 5 月 5 日前支付首付款，其因自身换房延迟，直至 6 月 1 日仍未支付，逾期已超 27 天（远超 15 日）；

陈曦主张 “双方协商过延迟付款”，但未提供书面协议证明协商一致，周凯自始至终拒绝延迟，故 “协商延迟” 不成立，陈曦仍需按原约定履行，逾期超 15 日构成根本违约；

陈曦以 “周凯未办理解押” 抗辩，但《补充协议》明确 “周凯解押资金来源为陈曦的首付款”，因陈曦未付首付款，周凯无法办理解押，属于 “先履行抗辩权”，不构成违约，故陈曦无权以 “周凯未解押” 主张解约。

周凯享有约定解除权：

依据《补充协议》，“买受人逾期履行义务超 15 日，出卖人有权书面解约”，周凯在陈曦逾期超 15 日后，于 2023 年 6 月 1 日发《单方解除合同声明》，符合约定解除条件，享有解除权。

（二）合同解除时间：应确认为 2023 年 6 月 1 日

解除通知到达即生效：

根据《民法典》第 565 条，“合同自解除通知到达对方时解除”，周凯于 2023 年 6 月 1 日向陈曦本人使用的手机号发送解约短信，即使陈曦称未收到，结合 “手机号为本人使用” 及 “陈曦当日即回复告知函” 的事实，可推定通知已到达；

陈曦主张 “合同于 6 月 13 日解除”，但因其不享有解除权，该主张无法律依据，故解除时间以周凯通知到达时间（6 月 1 日）为准。

（三）违约金调整：从 144 万酌减至 30 万，符合公平原则

原约定违约金 144 万过高，需依法调整：

依据《民法典》第 585 条，“约定违约金过分高于造成的损失的，法院可适当减少”，周凯主张按总房款 20%（144 万）支付违约金，但未提供证据证明其实际损失（如房屋差价损失、资金占用损失等）；

法院综合以下因素酌减：

① 陈曦的过错程度较低：陈曦并非恶意违约，早在 2023 年 3 月就通过乙公司告知周凯付款延迟，积极协商解决方案，且后续已准备好首付款，过错程度较轻；

② 周凯的协商要求超出合同约定：在陈曦逾期不足 15 日时，周凯未按合同约定主张 “日万分之五违约金”，反而提出 “按尾款 5% 每月补偿”，远超合理范围，未积极促成交易；

③ 房地产市场行情与减损义务：当时房地产市场下行，陈曦房屋已降价 50 多万出售，自身损失较大；周凯在陈曦提出 “7 月中旬全款付清” 时，未考虑减损，直接解约，也存在一定责任；

④ 合同履行进度：陈曦已支付 100 万定金，占总房款 13.8%，且无证据证明周凯因解约产生重大损失，144 万违约金远超合理范围。

30 万违约金的合理性：

30 万违约金既体现对陈曦违约行为的惩罚，又兼顾其实际履约情况与损失，符合 “公平原则” 与 “诚实信用原则”，同时与周凯的预期损失（如资金占用利息、重新出售的时间成本）基本匹配。

（四）陈曦 “违约金按日万分之五计算” 的抗辩不成立

日万分之五违约金适用于 “逾期 15 日内”：

依据《补充协议》，“逾期 15 日内，按日万分之五支付违约金；逾期超 15 日，构成根本违约，按总房款 20% 支付违约金”，二者是不同违约情形的责任约定，并非可选择适用；

陈曦逾期超 15 日，已构成根本违约，应适用 “总房款 20% 违约金” 条款，而非 “日万分之五”，故其抗辩不成立。

三、裁判结果

确认原告陈曦与被告周凯于 2022 年 12 月 12 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于 2023 年 6 月 1 日解除；

反诉被告陈曦于本判决生效之日起 10 日内，向反诉原告周凯支付违约金 30 万元（因陈曦已支付 100 万元定金，折抵后，周凯应于上述期限内退还陈曦 70 万元）。

四、案件启示

（一）买房人（买受人）：3 点避免逾期付款违约

“卖旧买新” 需预留充足时间，避免连环违约：

如本案陈曦因自身房屋出售延迟导致付款逾期，建议 “卖旧买新” 时，在购房合同中约定 “首付款支付时间与自身房屋出售过户时间挂钩”（如 “自身房屋过户后 5 日内支付首付款”），并书面明确，避免单方延迟构成违约；

逾期前主动协商，留存书面证据：

若预计无法按期付款，需在逾期前通过书面形式（如邮件、函件）向出卖人说明情况，提出具体延迟方案（如延迟时间、补偿方式），并留存协商记录，避免 “口头协商” 无证据；

明确违约金计算方式，避免高额赔偿：

签订合同时，需明确 “逾期付款的不同情形对应的违约金”（如逾期 15 日内按日万分之五，超 15 日按总房款 X%），避免笼统约定 “按总房款 20% 支付违约金”，降低后续违约成本。

（二）卖房人（出卖人）：2 点维护自身权益

及时固定违约证据，依法行使解除权：

买受人逾期付款后，需及时发送《催款函》并留存送达证据（如短信、快递记录）；逾期超约定期限（如 15 日）后，书面发送《解约函》，明确解约原因与时间，避免因 “未通知” 导致解约无效；

协商时坚守合同约定，避免过度主张：

如本案周凯在陈曦逾期不足 15 日时，提出 “按尾款 5% 每月补偿”，远超合同约定的 “日万分之五”，既不利于协商，也可能在诉讼中被法院认定 “未积极促成交易”，影响违约金支持比例，建议协商时以合同约定为基础，合理主张补偿。

（三）居间方：2 点履行协调与告知义务

主动介入争议，协助固定协商证据：

双方出现履行争议时，居间方应全程参与沟通，制作《协商记录》由双方签字确认，避免 “各执一词”；如本案乙公司仅口头协调，未留存书面记录，导致法院无法认定 “是否协商一致”；

明确告知双方违约风险，避免纠纷扩大：

居间方应向双方明确 “逾期付款、逾期解押的法律后果”，如告知陈曦 “逾期超 15 日将构成根本违约”，告知周凯 “解押需以首付款到账为前提”，帮助双方预判风险，减少盲目维权。

（四）违约金调整的 4 个参考因素：违约方、守约方均需关注

违约方的过错程度：恶意违约（如故意拖欠付款） vs 过失违约（如客观原因延迟），过错越轻，违约金越可能酌减；

守约方的实际损失：需提供证据证明损失（如房屋降价出售的差价、资金占用利息），无证据则难以支持高额违约金；

合同履行进度：违约方已履行部分（如支付定金、首付款）越多，违约金越可能酌减；

双方的减损义务：守约方是否积极采取措施减少损失（如及时重新出售房屋），违约方是否积极补救（如尽快补足款项），未履行减损义务的一方，可能承担不利后果。

本案核心警示：二手房交易中，“时间节点” 是关键 —— 付款、解押、过户的时间需明确且可实现，避免因 “口头约定”“盲目承诺” 导致违约；出现争议时，双方应优先按合同约定协商，协商不成需及时留存证据，通过法律途径理性维权，避免因 “互不相让” 扩大损失。

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）