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在商业地产交易中，因政策限制导致合同无法履行的情况时有发生。北京一起案例中，法院针对开发商无法按约履行交房及过户义务的情形，依法判令终止合同并合理清算权利义务，明确了不安抗辩权的行使边界与违约金的调整规则，为类似纠纷提供了裁判参考。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告：赵明（购房者）

被告：A公司（房地产开发商）

（二）事件经过

2013 年 8 月 24 日，赵明与A公司签订《定制开发协议》，约定赵明定制A公司开发的二号房屋（办公用途，预计面积 150.56 平方米，单价 21612.5 元 / 平方米，总价款 3253978 元），交房时间为 2015 年 6 月 30 日前。协议约定：赵明需分四笔支付保证金（即购房款），至 2013 年 12 月 20 日前付清 1633978 元；房屋具备预售条件时，双方签订正式预售合同。

协议签订后，赵明按约支付前三笔保证金共计 993978 元，但未支付第四笔 640000 元，理由是发现房屋办证存在障碍，行使不安抗辩权。A公司未按约与赵明签订预售合同，亦未交付房屋。2016 年 6 月 29 日，A公司发布《告知》，提出退房方案：足额付款客户可获本金 + 总房款 20% 赔偿，未付至 50% 房款的客户仅返还已付款 40%。双方未就该方案达成一致。

经查，二号房屋于 2014 年取得预售许可证，2016 年完成初始登记，但因政策要求购房主体必须为企业法人，赵明作为自然人无法办理网签及过户。赵明起诉请求：1. 解除《定制开发协议》；2. A公司返还购房款 993978 元并赔偿 397591 元（按已付款 40% 计算）。A公司辩称：赵明未付清款项构成违约，解约权在己方；即使解约，应按《告知》返还 40% 房款，并扣除赵明的违约金。

（三）争议焦点

《定制开发协议》是否应当解除或终止？

赵明未支付剩余款项是否构成违约？

违约金的计算标准如何确定？

二、案件分析

（一）合同终止的法定事由

根据《民法典》第五百八十条，非金钱债务存在法律上或事实上不能履行的，当事人可以请求终止合同权利义务关系。本案中：

二号房屋因政策限制仅限企业法人购买，赵明作为自然人无法取得产权，合同目的已无法实现；

赵明的解除权因超过除斥期间（自 2016 年知晓障碍起未在 1 年内行使）已消灭，但合同陷入僵局，法院可依职权判令终止；

法院认定：合同权利义务自A公司签收起诉状之日（2024 年 12 月 5 日）终止。

（二）不安抗辩权的认定

赵明未支付剩余款项的行为构成合理行使不安抗辩权：

A公司未按约签订预售合同，且房屋存在办证障碍，赵明有理由相信其丧失履行能力；

不安抗辩权的行使无需对方同意，赵明停止付款属于合理避险，不构成违约；

A公司主张赵明违约的理由不成立，其要求扣除违约金的抗辩未获支持。

（三）违约金的调整规则

根据《民法典》第五百八十五条，违约金过高或过低的，法院可予以调整。本案中：

赵明主张按已付款 40% 赔偿，但其明知合同无法履行却未及时主张权利，对损失扩大存在过失；

协议明确约定合同解除后违约金按已付款 20% 计算，该标准系双方真实意思表示，且符合公平原则；

法院最终按已付款 20% 调整违约金，即 993978 元 ×20%=198795.6 元。

三、裁判结果

法院判决：

赵明与A公司签订的《定制开发协议》权利义务关系于 2024 年 12 月 5 日终止；

A公司于本判决生效后十日内返还赵明保证金 993978 元；

A公司于本判决生效后十日内支付赵明违约金 198795.6 元。

四、案件启示

（一）购房者需警惕政策风险

购买商业地产前，务必核实房屋的交易限制（如购房主体资格、用途限制等），避免因政策障碍导致合同无法履行；

发现履约风险时，可依法行使不安抗辩权，但需留存证据（如催告记录、政策文件）证明对方丧失履行能力。

（二）合同解除权的行使期限

解除权的除斥期间为 1 年（自知道或应当知道解除事由之日起），逾期未行使则权利消灭；

即使解除权消灭，若合同陷入僵局（如本案政策限制导致无法履行），可请求法院判令终止合同。

（三）违约金的约定与调整

签约时应明确约定违约金计算标准，避免模糊表述；

主张违约金时需考虑自身过错（如未及时止损），法院可能据此调低违约金比例；

开发商单方发布的赔偿方案（如本案《告知》）需双方达成合意才生效，单方承诺不能作为裁判依据。

（四）开发商的履约提示义务

开发商需主动披露房屋的政策限制及交易条件，不得隐瞒影响合同履行的重大事项；

因政策调整导致无法履约的，应及时与购房者协商解决方案，避免损失扩大。

（五）证据留存的关键要点

购房者需保存付款凭证、沟通记录、政策文件等，证明已履行义务及对方违约事实；

开发商主张购房者违约的，需提供付款催告记录、合同约定等证据，否则将承担举证不能的后果。

本案明确了合同僵局下的司法救济路径，平衡了双方当事人的利益，既保护了购房者的合理退款诉求，也通过违约金调整体现了过错相抵原则，为商业地产交易中的风险防范与纠纷解决提供了实用指引。