房产律师-北京房产律师-房地产纠纷专业律师， 靳律师（13426037149） 团队专门代理借名买房、房产买卖、遗产继承、离婚分割房产、拆迁析产、共有房产确权分割、居住权案件，为您提供优质法律服务。
在房地产交易实践中，借款合同与购房合同权利义务的混同引发诸多争议。一起历时十七年的典型案例，当事人将 200 万元借款转为购房款后，不仅未能取得房屋权属，还面临重大经济损失。本文将结合该案例，深入解析此类合同纠纷中的核心法律问题，为购房者及投资者提供专业法律分析与风险防范建议。
一、案情梳理
（一）借贷与购房约定的形成
2007 年 10 月 25 日，购房者陈明与甲房地产开发有限公司（简称甲公司）达成特殊约定：甲公司向陈明借款 200 万元，承诺于 2007 年 12 月 30 日前归还 。同时约定，若陈明在 2008 年 1 月 1 日将该款项作为房款支付，则可购买甲公司开发的将台西路一号房屋（建筑面积 204.63 平方米），单价 16000 元 / 平方米；若甲公司到期未还款，该借款自动转为购房款，后续余款由陈明一次性补齐 。次日，陈明通过银行电汇完成 200 万元借款支付。
（二）合同履行争议爆发
借款到期后，甲公司未依约还款，也未与陈明签订正式房屋买卖合同 。直至 2020 年，陈明在诉讼中惊悉，甲公司早在 2001 年 9 月 14 日就已将一号房屋售予案外人 。2024 年 5 月 15 日，陈明向法院提起诉讼，要求：
解除与甲公司的房屋买卖预约合同；
甲公司返还购房款 200 万元；
甲公司赔偿违约损失 800 万元。
（三）双方争议焦点
陈明主张：借款自动转为购房款后，双方形成商品房预约合同关系 。甲公司故意隐瞒房屋已售事实，构成根本违约，应承担缔约过失责任，赔偿房屋升值损失。
甲公司抗辩：
双方未签订正式合同，不存在解除一说，且即便存在解除权，也已过除斥期间 ；
该约定本质是借款到期抵债的流质条款，应属无效，应按民间借贷关系审理 ；
诉讼时效已届满，陈明无权主张权利 ；
双方未就合同订立达成合意，不构成预约合同 。
二、案件分析
（一）合同性质的法律认定
根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条，当事人签订的协议包含商品房基本情况、销售方式、价款等主要内容，且出卖人已收受购房款的，该协议应认定为商品房买卖合同 。本案中，甲公司出具的《借款承诺书》明确约定房屋坐落、面积、单价及款项转化条件，符合预约合同构成要件 ，应认定为房屋买卖合同的预约合同。
（二）违约责任与损失认定
违约事实成立：甲公司未按约定与陈明订立本约合同，且房屋已售予他人，导致合同目的无法实现，构成根本违约 。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，应承担违约责任。
损失赔偿考量：陈明主张按房屋现价（每平方米 11 万元）计算损失，但法院结合当前房产市场下行趋势、同地段房屋拍卖流拍等情况，认定该标准显失公平 。根据《民法典》第五百八十四条，损失赔偿应遵循合理预见原则，法院需综合履约情况、房价波动及双方过错确定赔偿金额。
（三）诉讼时效与除斥期间辨析
除斥期间不适用：因预约合同未约定解除权行使条件，根据法律规定，本案不适用除斥期间，甲公司该抗辩不成立 。
诉讼时效中断：陈明曾于 2021 年、2023 年主张权利，符合《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条诉讼时效中断情形 ，甲公司关于时效届满的抗辩被驳回。
三、裁判结果
法院经审理判决：
确认陈明与甲公司于 2007 年 10 月 25 日签订的《借款承诺书》于 2025 年 2 月 16 日解除 ；
甲公司于判决生效后七日内返还陈明购房款 200 万元 ；
甲公司于判决生效后七日内赔偿陈明损失 400 万元 。
四、案件启示
（一）交易风险防范要点
合同条款审查：涉及借款转购房款等特殊约定时，务必明确合同性质、房屋信息、违约责任等核心条款 。避免使用模糊表述，必要时由律师审核合同。
产权尽职调查：购房前通过不动产登记中心核查房屋权属状态，警惕 “一房多卖”“抵押未解除” 等风险 。对开发商历史纠纷进行背景调查。
权利主张时效：牢记诉讼时效规定，发现违约行为及时通过书面函件、诉讼等方式主张权利，保留相关证据 。
（二）法律维权核心策略
合同性质准确界定：遇到复杂合同关系，需依据法律规定判断合同性质，如本案中从借贷关系到预约合同的转化认定，直接影响维权方向 。
损失赔偿举证：主张损失赔偿时，需提供充分证据证明损失合理性，可参考同地段房屋交易价格、评估报告等 。同时考虑市场因素对赔偿标准的影响。
程序权利保障：注意诉讼时效、除斥期间等程序性规定，避免因错过期限丧失胜诉权 。必要时申请财产保全，保障债权实现。
房产交易中的法律风险往往隐藏在细节之中。若您在购房或投资中遇到类似纠纷，欢迎留言或私信咨询，专业律师将为您提供精准的法律解决方案！
（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）