(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)

一、案例背景

原告孙某辉与被告李某贵因顺义区 X 号院地上建筑物转让事宜产生纠纷。孙某辉要求确认转让协议无效，返还购房款并赔偿经济损失，李某贵则提起反诉要求孙某辉支付剩余转让款及利息。此外，第三人张某涛、赵某勇也参与了诉讼。

二、当事人信息

1. 原告（反诉被告）：孙某辉

2. 被告（反诉原告）：李某贵

3. 第三人：张某涛、赵某勇

三、原告诉称

孙某辉向本院提出诉讼请求：

1. 确认原被告双方于 2018 年 10 月 1 日签订的转让协议无效；

2. 被告及第三人张某涛共同返还原告购房款 200 万元；

3. 被告及第三人张某涛赔偿原告经济损失 364095.72 元；

4. 案件受理费由被告负担。

事实和理由：原、被告双方于 2018 年 10 月 1 日就顺义区 X 号院地上所有建筑物转让事宜签订转让协议。协议约定被告将地上建筑物一次性转让给原告，转让费为 250 万元。原告支付了 200 万元后，因被告未提供合法建房审批手续，故剩余 50 万元未付。原告对涉诉房屋投入大量资金后发现，被告不是涉案场地合法使用权人，且在签订协议时出示虚假证明材料。涉诉房屋占用土地不允许建设永久性建筑，被告的行为违反诚实信用原则，侵害了原告合法权益并造成巨大经济损失。

四、被告辩称

李某贵辩称，不同意原告诉讼请求。双方签订的协议是真实意思表示，合同中有关于土地状况及性质的明确描述，土地为养殖地且是租赁的。原告陆续支付了 200 万元，剩余 50 万元未付。微信记录能证明双方对土地性质了解，且原告之后还支付了 15 万元。涉诉协议与张某涛无关，款项未给张某涛，张某涛只是借了 20 万元，其余款项用于偿还建设涉诉房屋借款及弥补公司亏损。

第三人张某涛述称，同意李某贵的意见，涉诉协议与张某涛无关，认可转让事实情况，不同意承担责任。

第三人赵某勇述称，不清楚双方之间的转让协议，只与张某涛签订有土地使用权租用合同。

五、反诉原告称

反诉原告李某贵向本院提出反诉请求：

1. 判令反诉被告给付反诉原告转让款 500000 元及利息；

2. 判令本案诉讼费用由反诉被告承担。

事实和理由：双方于 2018 年 10 月 1 日签订转让协议，转让的是涉诉地上物相关权益。协议约定转让款为 250 万元，反诉被告只给付了 200 万元，剩余 50 万元未给付，该尾款本应在 2019 年 2 月 1 日前付清，但反诉被告违约至今。协议签订后反诉被告已在涉诉场地经营，实现高额回报，现却违背诚信，特提起反诉。

反诉被告孙某辉对反诉辩称，不同意反诉请求，认为涉诉合同无效。

第三人张某涛、赵某勇对反诉原告李某贵的反诉未发表述称意见。

六、法院查明

2005 年 5 月 1 日，陈某辉与赵某勇签订土地使用权租用合同，赵某勇租用陈某辉位于北京市某土地。2005 年 8 月 20 日，赵某勇与张某涛签订土地使用权租用合同，将其中 3.4 亩空地转租给张某涛，涉诉土地系养殖用地即农用地。

张某涛系李某贵前夫，二人于 1997 年 10 月 1 日结婚，2019 年 6 月 25 日离婚。张某涛承租涉诉场地后与李某贵在 2005 年到 2008 年期间在涉诉土地上建设建筑物，未取得建设工程规划许可证等行政审批手续和房屋所有权证书。

2018 年 10 月 1 日，李某贵与孙某辉签订转让协议，约定将顺义区 X 号院地上所有建筑物一次性转让给孙某辉，转让费为 250 万元。合同签订后孙某辉给付李某贵转让款 200 万元，给付赵某勇一年租金 15000 元。

关于协议中孙某辉履行每年缴纳租金义务的含义，孙某辉表示是代李某贵向赵某勇交纳租金，未与赵某勇形成新租赁合同关系；李某贵、张某涛表示是孙某辉承接李某贵与赵某勇之间合同的权利义务；赵某勇表示只与张某涛有租赁关系，孙某辉是替张某涛交租金。

孙某辉称签订协议时李某贵向其提供伪造的土地使用权租用合同。李某贵认可该合同真实性，但称实际签订时间在 2013 年、2014 年左右，无法提供合同原件。张某涛认可合同真实性，赵某勇称合同中的签字不是其签的。

李某贵表示涉诉场地建筑系婚姻关系存续期间所建，张某涛委托其出售房屋，离婚时约定涉诉房屋及合同履行权归李某贵享有。孙某辉称签订协议时张某涛在场，李某贵及张某涛称张某涛不在场，一年后知道此事，张某涛向李某贵借了 20 万元。

孙某辉称涉诉房屋交付时有简易装修，其承租后重新装修，2020 年 6 月政府口头通知涉诉场地系违建要拆除，涉诉场地现已空置，其同意随时返还。李某贵称孙某辉在 2019 年 7 月就知道涉诉场地可能拆迁且明知可能无补偿，但在 2020 年 4、5 月还给付转让款，双方对转让地上物情况明知，合同合法有效，不同意接收涉诉场地。

七、裁判结果

1. 确认原告（反诉被告）孙某辉与被告（反诉原告）李某贵于签订的转让协议无效；

2. 被告李某贵于本判决生效之日起七日内退还原告孙某辉转让费二百万元；

3. 被告李某贵于本判决生效之日起七日内赔偿原告孙某辉经济损失十七万五千元；

4. 第三人张某涛对本判决第二项、第三项与被告李某贵承担连带责任；

5. 驳回原告孙某辉的其他诉讼请求；

6. 驳回反诉原告李某贵的全部反诉请求。

八、房产律师点评

根据中华人民共和国土地管理法规定，严格限制农用地转为建设用地，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效。

本案中，涉诉协议虽表示转让的是土地以上建筑物，但同时约定由孙某辉履行每年缴纳租金义务，应认定为包含地上建筑物转让及涉诉土地转租的合同。李某贵与张某涛称孙某辉承接了其与赵某勇之间合同的权利义务，但未能提交相关证据证明，且孙某辉与赵某勇不认可李某贵提交的合同真实性，法院对该合同真实性不予认定。

涉诉土地为养殖地，属于农用地，张某涛与李某贵在涉诉土地建设房屋改变了土地用途且未办理农用地转用审批手续，李某贵转租涉诉土地及转让涉诉土地上建设的房屋违反法律强制性规定，其与孙某辉签订的转让协议应属无效。李某贵称孙某辉对涉诉土地性质明确知晓，合同应为有效，法院不予采信。

合同无效后，因该合同取得的财产应当予以返还。故对于孙某辉要求退还已交付转让费 200 万元的诉讼请求，法院予以支持；对于李某贵要求给付转让款 50 万元及利息的反诉请求，不予支持。李某贵对合同无效负主要责任，孙某辉在明知涉诉土地情况且没有房屋产权手续情况下，未尽到审慎注意义务，对合同无效负次要责任。孙某辉的装修损失，李某贵应予赔偿，法院依据双方过错程度等因素酌定损失金额。

涉诉场地房屋系李某贵与张某涛共同建设，属夫妻共同财产。李某贵与孙某辉签订涉诉合同时，李某贵与张某涛处于夫妻婚姻关系存续期间，张某涛认可授权李某贵出售涉诉房屋且在知道涉诉合同签订后未提出异议，应对李某贵上述债务承担连带责任。李某贵及张某涛虽主张离婚时约定涉诉房屋及合同履行权归李某贵享有，但未通知孙某辉，且所得款项用于偿还夫妻共同债务，法院对其抗辩意见不予采信。

办案心得

一、土地性质与合同效力的紧密关联

在本案例中，涉诉土地为养殖用地即农用地，张某涛与李某贵在未办理农用地转用审批手续的情况下在该土地上建设房屋并转让，最终导致转让协议被认定无效。这深刻体现了土地性质对合同效力的决定性影响。

对于律师而言，在处理涉及土地及地上建筑物转让的案件时，必须高度重视土地的性质。要仔细审查土地的用途规划、审批手续等情况，确保交易行为符合法律规定。在为当事人起草、审查合同或提供法律意见时，要明确告知当事人土地性质可能带来的法律风险，避免因土地性质问题导致合同无效。

二、证据的重要性与真实性审查

本案中，孙某辉称李某贵向其提供了伪造的土地使用权租用合同，而李某贵虽认可合同真实性却无法提供原件，且第三人赵某勇否认合同中的签字是其签的。这一争议凸显了证据的重要性以及对证据真实性审查的必要性。

在诉讼过程中，证据是支持当事人主张的关键。律师要指导当事人收集、整理和保存与案件相关的证据，确保证据的充分性、真实性和关联性。对于当事人提供的证据，要进行严格的审查，包括证据的来源、形式、内容等方面，以确定其可信度和证明力。同时，对于对方提供的证据，要善于进行质证，找出证据的漏洞和不足之处，为当事人争取有利的裁判结果。

三、夫妻共同财产与债务的认定及责任承担

本案例中，涉诉场地房屋系李某贵与张某涛共同建设，属夫妻共同财产。李某贵与孙某辉签订涉诉合同时处于夫妻婚姻关系存续期间，这就涉及到夫妻共同财产与债务的认定及责任承担问题。

在处理类似案件时，律师要准确把握夫妻共同财产和债务的范围。对于夫妻一方在婚姻关系存续期间的交易行为，要审查其是否涉及夫妻共同财产和债务。如果涉及，要根据法律规定确定夫妻双方的责任承担方式。在本案中，张某涛虽表示签订涉诉合同时其不知情，但因其认可授权李某贵出售涉诉房屋且在知道涉诉合同签订后未提出异议，最终被法院认定应对李某贵的债务承担连带责任。

四、合同无效后的法律后果与损失赔偿

当合同被认定无效后，会产生一系列法律后果，包括财产返还、损失赔偿等。在本案例中，法院判决李某贵退还孙某辉转让费 200 万元，并赔偿孙某辉一定的经济损失。

作为律师，要清楚了解合同无效后的法律规定，为当事人提供准确的法律建议。在处理合同无效的案件时，要协助当事人确定因合同无效所遭受的损失，并根据双方的过错程度主张相应的赔偿。同时，要注意损失赔偿的范围和计算方法，确保当事人的合法权益得到充分保护。

每个案件都有特殊性，需要律师对案情进行细致的分析，才能有专业的判断，我们团队擅长处理各类房屋纠纷，如果您遇到相似案件，我们真诚的希望您可以来电详细说明情况，我们会尽力为您解答！